Cyberonics e Sorin Group: fusione da 2,4 mld di euro

Sorin Spa, leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari, e Cyberonics Inc, società medicale con una core expertise nell'ambito della neuromodulazione, hanno annunciato oggi l'intenzione di procedere a un'operazione di fusione finalizzata a creare una nuova realtà globale, leader nelle tecnologie medicali, con una capitalizzazione aggregata, sulla base dei prezzi di chiusura delle azioni di Sorin e Cyberonics al 25 febbraio, pari a circa 2,7 miliardi di dollari (2,4 miliardi di euro). L'operazione proposta è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. Sulla base dell'accordo, Sorin e Cyberonics confluiranno in una nuova holding, "NewCo", che assumerà una nuova denominazione prima del perfezionamento della fusione. Ogni azionista di Cyberonics riceverà un'azione ordinaria della NewCo per ciascuna azione Cyberonics posseduta. Ogni azionista di Sorin riceverà azioni ordinarie della NewCo per ogni azione Sorin posseduta, sulla base di un rapporto di cambio fisso di 0,0472. Al perfezionamento dell'operazione, assumendo che nessun azionista eserciti il diritto di recesso previsto dalle normative vigenti, gli azionisti Sorin deterranno circa il 46% di NewCo, mentre gli azionisti di Cyberonics deterranno circa il 54%, su base fully diluted.

Grazie a quest'operazione si uniscono due aziende leader a livello mondiale nella cardiochirurgia e nella neuromodulazione, con una forte presenza nel cardiac rhythm management, soprattutto in Europa e in Giappone. NewCo potrà beneficiare di importanti opportunità in mercati di dimensioni rilevanti, grazie alla combinazione dei rispettivi progetti di ricerca volti all'individuazione di nuove soluzioni terapeutiche per il trattamento dello scompenso cardiaco. Per uno di questi progetti il lancio commerciale in Europa è previsto nelle prossime settimane. Entrambe le società apportano all'operazione investimenti azionari di minoranza in società volte allo sviluppo di terapie innovative complementari per il trattamento delle apnee notturne. Sorin, inoltre, apporterà al progetto i propri investimenti per il trattamento percutaneo del rigurgito della valvola mitralica. André-Michel Ballester, attuale Amministratore delegato di Sorin, sarà l'Amministratore delegato di NewCo, mentre l'Amministratore delegato di Cyberonics, Dan Moore, sarà nominato presidente non esecutivo.

Commentando l'operazione, André-Michel Ballester, amministratore delegato di Sorin ha dichiarato: «Sono lieto di annunciare questa importante fusione tra Sorin e Cyberonics, che riteniamo possa creare un valore significativo per i nostri azionisti. Unendo le rispettive realtà, rafforzeremo ulteriormente le nostre eccellenze, cogliendo nuove opportunità e creando nuove soluzioni a vantaggio dei pazienti e della comunità medica. L'operazione rappresenta un'opportunità di arricchimento anche per i nostri dipendenti, che potranno condividere competenze tecniche, per un continuo e ancora più rapido sviluppo dell'innovazione. L'operazione assicurerà, infine, a beneficio dei nostri clienti, prodotti e tecnologie all'avanguardia, che continueranno a costituire le fondamenta del nostro successo».
Dan Moore, Amministratore delegato di Cyberonics, ha commentato: «Questa fusione massimizza i punti di forza e le posizioni di leadership di entrambe le società a vantaggio dei pazienti e dei nostri azionisti. Sorin è un partner ideale, considerati i suoi progetti di ricerca volti ad identificare soluzioni terapeutiche per lo scompenso cardiaco e a sviluppare dispositivi per la stimolazione del nervo vago, facendo leva sulla tecnologia del cardiac rhythm management. La consolidata presenza internazionale di Sorin consentirà di accelerare la nostra strategia di crescita nel trattamento dell'epilessia, permettendoci di raggiungere un numero più ampio di nuovi pazienti nei mercati al di fuori degli Stati Uniti, integrando la competenza tecnologica di Sorin nei futuri dispositivi per la neuromodulazione. Entrambe le aziende già vantano un solido track record e le opportunità di un'ulteriore diversificazione geografica, di maggiori economie di scala, unite alla solida struttura finanziaria della NewCo, creeranno straordinarie possibilità di sviluppo e un notevole valore per gli azionisti».

Razionale strategico
L'operazione proposta creerà un leader globale nei mercati ad alto potenziale della cardiochirurgia e della neuromodulazione ed un leader nell'innovazione nel cardiac rhythm management, con un portafoglio prodotti diversificato e tecnologie e competenze di marketing complementari. L'integrazione delle capacità di sviluppo e delle competenze cliniche e regolatorie accelererà la commercializzazione dei prodotti in tutto il mondo, facendo leva sulle relazioni del gruppo con gli operatori sanitari a livello globale, nonché sulle iniziative di educazione dei pazienti.
In particolare NewCo potrà massimizzare le opportunità in tre settori, la cui dimensione è stimata in diversi miliardi di dollari: scompenso cardiaco, apnee notturne e sostituzione percutanea della valvola mitralica. Nello scompenso cardiaco, NewCo avrà prodotti promettenti di cui si prevede la commercializzazione in Europa agli inizi del 2015. Cyberonics ha da poco ottenuto il marchio CE per il dispositivo VITARIA™, che offre una terapia di regolazione autonoma per il trattamento dello scompenso cardiaco cronico e nelle prossime settimane ne avvierà il lancio sul mercato europeo. Recentemente, Sorin ha annunciato il successo dei primi impianti di Equilia™, il sistema di stimolazione del nervo vago (VNS), per i pazienti affetti da scompenso cardiaco. NewCo potrà inoltre beneficiare dello sviluppo di dispositivi impiantabili per il trattamento delle apnee notturne, attraverso investimenti complementari nei segmenti sotto trattati delle apnee ostruttive del sonno (OSA) e delle apnee notturne centrali (CSA), quest'ultimi lanciati recentemente in alcuni paesi europei. Infine NewCo si prevede sviluppi nuovi dispositivi per la sostituzione e riparazione percutanea della valvola mitralica, di cui si stima l'avvio della commercializzazione nel 2017.

Principali aspetti finanziari
NewCo avrà ricavi pro-forma di circa 1,3 miliardi di dollari2 e si prevede generi un flusso di cassa significativo. L'operazione sarà accrescitiva a livello di cash EPS3 per tutti gli azionisti a partire dal 2016.
L'operazione consentirà di generare sinergie significative a livello di ricavi e di costi. Si prevede che entro la fine del 2018 si generino sinergie annue ante-imposte pari a circa 80 milioni di dollari, in quanto la nuova società farà leva su una struttura corporate ottimizzata e su una piattaforma operativa globale, con competenze commerciali, regolatorie, logistiche, di Ricerca e Sviluppo e produttive in grado di favorire la crescita e l'efficienza.
Si prevede che la forte generazione di cassa e la solida struttura patrimoniale-finanziaria di NewCo, sostanzialmente priva di debito, consentirà investimenti in tecnologie e soluzioni terapeutiche per pazienti e clienti e il sostegno ad ulteriori opportunità di crescita. NewCo avrà un solido profilo finanziario, con una maggiore capitalizzazione di mercato e la possibilità di attrarre una più ampia base di investitori a livello mondiale.
Cyberonics e Sorin hanno attualmente esercizi fiscali differenti e redigono i propri bilanci sulla base di criteri contabili e valute diverse. A seguito del perfezionamento dell'operazione, NewCo adotterà come esercizio fiscale il calendario solare e redigerà i propri bilanci in dollari statunitensi e sulla base dei criteri contabili US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

Governance e struttura organizzativa
Con il perfezionamento dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione di NewCo sarà equamente bilanciato con quattro consiglieri designati da Sorin e altrettanti da Cyberonics. Un ulteriore membro del Consiglio verrà nominato di comune accordo. NewCo opererà con tre business unit: Cardiac Surgery, Cardiac Rhythm Management e Neuromodulation, con sedi operative a Mirandola (Italia), Clamart (Francia) e Houston (USA). NewCo vanterà una presenza strategica in oltre 100 paesi in cinque continenti e con circa 4.500 dipendenti.

Ulteriori dettagli dell'operazione
Sulla base dei termini dell'operazione proposta, Cyberonics e Sorin confluiranno sotto il comune controllo di NewCo, società di nuova costituzione con sede nel Regno Unito, che sarà quotata al NASDAQ e al London Stock Exchange. L'operazione, effettuata tramite concambio azionario, sarà effettuata attraverso due fusioni: Sorin sarà incorporata in NewCo, attraverso un'operazione di fusione inversa comunitaria e Cyberonics si fonderà con una società di diritto statunitense, interamente controllata da NewCo, risultando dopo la fusione interamente controllata da NewCo. Ad esito del perfezionamento dell'operazione, le azioni di Cyberonics e di Sorin cesseranno di essere negoziate, rispettivamente, al NASDAQ e sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa
Per gli azionisti di Sorin, il rapporto di concambio azionario implica una valutazione per azione Sorin che rappresenta un premio di circa il 14,2% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Sorin al 25 febbraio, giorno precedente l'annuncio dell'accordo tra le parti.
Agli azionisti Sorin che non abbiano concorso all'approvazione della delibera assembleare relativa alla fusione spetterà il diritto di recesso. Non è previsto alcun limite relativo al diritto di recesso.
Il perfezionamento dell'operazione è attualmente atteso entro la fine del terzo trimestre dell'esercizio 2015 ed è subordinato all'approvazione delle assemblee di Sorin e di Cyberonics, al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazione antitrust e di quelle delle competenti autorità di vigilanza oltre che ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni. Laddove richiesto da normative locali, in particolare in Francia, Sorin avvierà consultazioni sull'operazione proposta con le organizzazioni sindacali o altre organizzazioni di riferimento. Quando il processo di consultazione in Francia sarà completato, le parti procederanno con l'accordo definitivo.
Mittel S.p.A. e Equinox Two S.C.A., che attraverso Bios S.p.A. e Tower 6 bis S.à. r.l. detengono il 25,6% delle azioni Sorin in circolazione, hanno sottoscritto un accordo con Cyberonics ai sensi del quale si impegnano a votare a favore dell'operazione ed assumono l'impegno a non vendere le proprie azioni fino al perfezionamento della stessa. Al closing Mittel S.p.A. ed Equinox Two S.C.A deterranno circa il 11,5% delle azioni di NewCo. Inoltre il Presidente e l'Amministratore Delegato di Sorin e Cyberonics hanno sottoscritto un accordo con il quale si impegnano a supportare l'operazione.
Gli impegni assunti mediante tale accordo saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo N. 58 del 24 febbraio 1998 e dei relativi regolamenti attuativi.
Rothschild agisce quale advisor finanziario di Sorin, mentre Latham & Watkins è il consulente legale principale. Piper Jaffray opera in qualità di advisor finanziario per Cyberonics, mentre Sullivan & Cromwell agisce quale advisor legale, mentre Legance assiste Cyberonics per i profili di diritto italiano.

Invito per gli investitori
Sorin e Cyberonics terranno una conference call congiunta per gli investitori per illustrare l'operazione oggi alle ore 14:00 (CET)/ 7:00 (EDT)/ 8:00 (CDT). Per accedere alla conference call, si prega di digitare uno dei seguenti numeri telefonici: 877-638-4557 (toll free per Stati Uniti e Canada) e 001-914-495-8522 (altri paesi), inserendo il numero di identificazione 61678386.
La presentazione per la conference call sarà pubblicata nella sezione Investor Relations dei siti web di Sorin e Cyberonics, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it<http://www.1Info.it>), anticipatamente rispetto alla conference call. Al medesimo indirizzo sarà disponibile, entro il giorno successivo all'evento, la registrazione audio della conference call.